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华夏幸福:上海信公企业管理咨询有限公司关于华夏幸福基业股份有

时间:2018-08-12 10:35 来源:未知 作者: 点击:

  四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格 ..............14

  五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件 ..............15

  第六章 本次股票期权与限制性股票的授予情况 ..............26

  三、关于首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权

  益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ..............31

  第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 ..............33

  上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,担任华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“上市公司”、“公司”)本次股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在华夏幸福提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供华夏幸福全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华夏幸福提供,华夏幸福已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;华夏幸福及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对华夏幸福的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

  华夏幸福本次股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定,经第六届董事会第四十三次会议和2018年第七次临时股东大会审议通过。

  本激励计划拟授予激励对象权益总计11,761.00万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的3.98%,其中,首次授予权益总数为10,722.00万份,占本激励计划拟授出权益总数的91.17%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的3.63%;预留1,039.00万份,占本激励计划拟授出权益总数的 8.83%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 295,494.6709 万股的 0.35%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%,具体如下:

  (一)股票期权激励计划:本激励计划拟授予激励对象股票期权5,880.50万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的 1.99%。其中首次授予5,361.00万份,占本激励计划拟授出股票期权总数的91.17%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的1.81%;预留519.50万份,占本激励计划拟授出股票期权总数的8.83%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的0.18%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

  (二)限制性股票激励计划:本激励计划拟授予激励对象限制性股票5,880.50万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的1.99%。其中首次授予 5,361.00 万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 91.17%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 295,494.6709 万股的 1.81%;预留 519.50 万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.83% ,约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的0.18%。

  股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,发改委:加快传统产业转型升级引!将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

  限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  首次授予的股票期权的行权价格为28.36元/股。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以28.36元的价格购买1股公司股票。

  首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且根据下列两个价格中的较高者确定:

  (1)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价,为每股27.69元;

  (2)本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价,为每股28.36元。

  预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且根据下列价格较高者确定:

  (1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价;

  (2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价。

  首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股

  (2)本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股14.18元。

  预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  (2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划在2018年-2020年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  (若预留部分于2018年授予)第一个行权期以2017年净利润为基数,2018年净利润

  (若预留部分于2019年授予)第一个行权期以2017年净利润为基数,2019年净利润

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级,分别对应行权系数如下表所示:

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本计划规定比例行权;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划在2018年-2020年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  (若预留部分于2018年授予)第一个解除限售期以2017年净利润为基数,2018

  (若预留部分于2019年授予)第一个解除限售期以2017年净利润为基数,2019

  注:以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。(4)激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考 核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级,分别对应解除限售系数如下表所示:

  个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

  本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面的绩效考核指标。

  在公司层面业绩考核指标方面,公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点,为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标,选取归属于上市公司股东的净利润作为考核指标。该指标能够直接反映公司盈利能力,体现公司经营成果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本激励计划设定了以 2017年归属于上市公司股东的净利润为基数,2018年-2020年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于30%、65%、105%的业绩考核指标。上述设定的业绩考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权、解除限售的条件以及具体的行权、解除限售比例。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

  本次激励计划的其他内容详见《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》。

  一、2018年6月8日,公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见;公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于

  的议案》,并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

  二、2018年6月9日至2018年6月28日,监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内,公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日,公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》,公司于2018年6月30日披露了《华夏幸福基业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》。

  三、2018年7月5日,公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》;根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查,公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形,不存在发生信息泄露的情形,公司于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  四、2018年7月6日,公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整,确定2018年7月6日为授予日,向130名激励对象授予5,227万份股票期权,行权价格为27.46元/股;向130名激励对象授予5,227万股限制性股票,授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。

  1、股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划在2018年-2020年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级,分别对应行权系数如下表所示:

  个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本计划规定比例行权;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,激励对象不得行权的股票期权由公司注销。(七)激励对象名单及授予情况姓 名职 位获授的股票期权

  注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  1、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划在2018年-2020会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级,分别对应解除限售系数如下表所示:

  个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。(七)激励对象名单及授予情况姓 名职 位获授的限制性股

  三、关于首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明(1)公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》,以2017年12月31日公司总股本2,954,946,709股为基数,向全体股东每10股派发现金股利9.00元(含税),共计派发现金股利2,659,452,038.10元。该利润分配方案已于2018年6月19日实施完毕。鉴于此,董事会对激励对象首次授予股票期权行权价格与首次授予限制性股票授予价格进行了调整。调整后,行权价格由28.36元/股调整为27.46元/股,授予价格由14.18元/股调整为13.28元/股。(2)首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分股票期权共134.00万份与全部或部分限制性股票共134.00万股,董事会对激励对象人数及授予股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后,本次激励计划首次授予的激励对象由133人调整为130人,本次激励计划拟授予的权益总数不变,其中拟首次授予的股票期权由5,361.00万份调整为5,227.00万份,预留股票期权由519.50万份调整为653.50万份;拟首次授予的限制性股票数量由5,361.00万股调整为5,227.00万股,预留限制性股票由519.50万股调整为653.50万股。除上述调整外,本次授予与公司2018年第七次临时股东大会审议通过的激励计划一致。第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明一、股票期权与限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足以下条件时,公司向激励对象授予权益;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予权益:(一)公司未发生以下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。(二)激励对象未发生以下任一情形1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。二、董事会对授予条件成就的情况说明公司董事会经过核查,认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2018年7月6日为授予日,向130名激励对象授予5,227万份股票期权,行权价格为27.46元/股;向130名激励对象授予5,227万股限制性股票,授予价格为13.28元/股。第八章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为,华夏幸福本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定,华夏幸福不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

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